Vad innebär due diligence?

I företagsvärlden är kunskap makt, och ett bra exempel på detta är due diligence. Men vad innebär egentligen detta koncept? Due diligence utgör en detaljerad process där man noggrant undersöker ett företags alla aspekter innan en affärstransaktion. Genom att avslöja potentiella risker och problem kan denna metod vara avgörande för att säkerställa affärens framgång och värde. Låt oss utforska vad som verkligen ingår i denna omfattande process och varför den är så väsentlig för dagens affärslandskap.

Vad är due diligence?

Due diligence är en process där en potentiell köpare (oftast) granskar ett företags verksamhet, finansiella tillstånd, juridiska förpliktelser och andra detaljer innan ett köp eller en fusion. Detta görs för att identifiera eventuella risker eller problem som kan påverka affärens värde eller genomförbarhet. Notera dock att det även är möjligt för säljaren att utföra due diligence på sitt eget företag för att få en mer jämlik ställning i förhandlingen.

Vad ingår i en due diligence?

En due diligence-process kan innehålla följande delar:

• Administrativa, lednings- och tillsynsorgan, och högre ledning
  Namn, affärsadresser och funktioner i företaget samt en indikation på de huvudsakliga aktiviteter som utförs och av vem.
  
  
• Juridiska och skiljeförfaranden
  Information om eventuella statliga, juridiska eller skiljeförfaranden som kan ha - eller nyligen haft - betydande effekter på företagets - och/eller koncernens - finansiella ställning eller lönsamhet.
  
  
• Betydande förändring i företagets finansiella eller handelsposition
  En beskrivning av betydande förändringar i koncernens finansiella eller handelsposition som har inträffat sedan slutet av den senaste finansiella perioden.
  
  
• Tredjepartsinformation och uttalanden av experter och intresseförklaringar
  Om ett uttalande eller en rapport som tillskrivs en person - såsom en expert - ingår i registreringsdokumentet, tillhandahålls personens namn, affärsadress, kvalifikationer och väsentligt intresse i företaget.
  
  
• Dokument
  Kopior av räkenskap, skuldebrev. garantier, försäkringar, licenser, kontrakt, pågående tvister etc.
  
  

Innehållet i en due diligence-process kan dock variera beroende på den specifika affärstransaktionen och de involverade parternas behov.

Hur gör man due diligence?

Att genomföra en due diligence innebär en noggrann granskning av ett företag eller en verksamhet innan en affärstransaktion, som ett företagsköp eller en fusion. Här är några steg som kan ingå i processen:

• Identifiera och bedöma potentiella risker
  Detta kan inkludera granskning av företagets finansiella tillstånd, juridiska förpliktelser, marknadsposition och andra relevanta aspekter.
  
  
• Samla in och analysera information
  Detta kan innefatta att samla in information genom särskilda frågeunderlag och genomföra så kallade due diligence-undersökningar om bland annat organisation och investeringsprocess samt andra kvalitativa och kvantitativa analyser.
  
  
• Strategisk planering
  En strategisk utvecklingsplan med en beskrivning av:
  a) syfte och mål med förvärvet och hur dessa ska uppnås
  b) planerade förändringar av verksamheten i målbolaget, till exempel produkter, kunder och eventuell omplacering av tillgångar
  c) planerad integration av målbolaget i det förvärvande företagets eventuella koncern d) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till målbolaget om det behövs.

Varför gör man en due diligence?

Due diligence utförs av flera skäl:

• Informerade beslut och effektiva förhandlingar
  Syftet med due diligence är att säkerställa att köparen har en fullständig och korrekt bild av företaget och dess verksamhet, vilket hjälper dem att fatta informerade beslut och förhandla effektivt.
  
  
• Uppfylla juridiska krav
  Dessutom kan due diligence bidra till att uppfylla juridiska krav och skydda mot framtida ansvar.

• Tillhandahålla korrekt information
  Due diligence säkerställer att informationen som används för processen och för rapportering av säljaren är korrekt och komplett vid slutet av varje period. 
  
  
• Skydda mot olagliga handlingar
  En expertgranskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på bokförings- och skattedokument.

Företagsöverlåtelse

Due diligence utförs ofta i samband med företagsöverlåtelser, d.v.s företagsförvärv eller fusion.

Företagsförvärv

Företagsförvärv innebär att ett företag (förvärvaren) köper majoriteten av aktierna i ett annat företag (målbolaget). Detta ger förvärvaren kontroll över målbolaget, vilket innebär att förvärvaren kan styra företagets verksamhet och strategi. Förvärv kan vara ett sätt för företag att expandera sin verksamhet, komma in på nya marknader, eller anskaffa värdefulla tillgångar.

Vid företagsförvärv genomförs due diligence för att granska målbolagets finansiella, legala och operativa ställning. Detta kan inkludera granskning av företagets finansiella rapporter, kontrakt, anställningsavtal, immateriella rättigheter, miljöfrågor och eventuella rättsliga tvister. Syftet är att identifiera risker och att säkerställa att förvärvaren betalar ett rättvist pris för företaget.

Fusion

Fusion innebär att två eller flera företag går samman för att bilda ett nytt företag. Detta kan ske genom att ett företag absorberar de andra (absorptionsfusion), eller genom att alla företag upplöses och ett helt nytt företag bildas (kombinationsfusion). Fusioner kan vara ett sätt för företag att öka sin marknadsandel, minska konkurrensen, eller uppnå större effektivitet genom att kombinera resurser och verksamheter.

Vid en fusion genomförs en due diligence av alla företag som är involverade i fusionen. Processen liknar den vid ett företagsförvärv, men kan vara mer komplex eftersom flera företag är inblandade. Syftet är att säkerställa att fusionen är i alla företagens bästa intresse och att det inte finns några dolda risker som kan påverka det nya företagets framgång.

Vad innebär CSDDD?

Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) är ett förslag från EU-kommissionen som syftar till att företag ska genomföra en granskning med tillbörlig aktsamhet, s.k. due diligence, av hur deras verksamhet påverkar andra aktörer i företagens värdekedja. Förslaget innebär att näringslivet ska bidra till en omställning i hållbar riktning. Kommissionen föreslår att det införs administrativa sanktioner och möjlighet till skadestånd om reglerna inte följs.

Enligt förslaget ska företagets hållbarhetsrapportering beskriva både omvärldens inverkan på företaget och företagets påverkan på dess omgivning. Ytterligare rapporteringsområden tillkommer för företagen, bl.a. om affärsstrategin och motståndskraften mot risker i relation till hållbarhetsfrågor, tidsbestämda hållbarhetsmål, styrelsens uppgifter i sammanhanget, förekomsten av hållbarhetsrelaterade incitamentsprogram, genomförda förfaranden för tillbörlig aktsamhet samt väsentliga risker i relation till hållbarhet.

Hållbarhetsupplysningarna ska lämnas i enlighet med de EU-standarder för hållbarhets- rapportering som kommer att antas med stöd av direktivet. Enligt det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska alla företag som är moderföretag i stora koncerner utarbeta hållbarhetsrapportering på koncernnivå.

Vad är HRDD?

Human Rights Due Diligence (HRDD) är en process som företag genomför för att identifiera, förhindra, mildra och redovisa hur de hanterar sina inverkan på mänskliga rättigheter. HRDD-processen innebär att företag ska:

• Identifiera och bedöma eventuell negativ inverkan på mänskliga rättigheter de kan orsaka, bidra till, eller vara direkt kopplade till genom sina affärsrelationer.
  
  
• Integrera och agera på de identifierade riskerna, d.v.s. vidta åtgärder för att förhindra och mildra dem.
  
  
• Spåra effektiviteten av dessa åtgärder för att se om de negativa inverkan på mänskliga rättigheter har förhindrats eller minskats.
  
  
• Kommunicera hur de hanterar sin inverkan på mänskliga rättigheter.
  
  

HRDD är en central del av FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter. Företag som beaktar hur deras verksamhet påverkar omgivningen bidrar positivt till samhällsutvecklingen och har generellt en mycket viktig roll att spela när det gäller respekten för de mänskliga rättigheterna. Den svenska regeringen förväntar sig att svenska företag uppträder ansvarsfullt och agerar i enlighet med FN:s och OECD:s internationella riktlinjer för ansvarsfullt företagande

Due diligence är inte bara en rutinmässig process; det är en kritisk och strategisk del av affärsutvecklingen. Genom att dyka djupt in i företagets verksamhet erbjuder den intressenter vital kunskap för välgenomtänkta beslut. Genom att granska varje detalj kan potentiella risker hanteras effektivt och skapa en stabil grund för framgångsrika affärstransaktioner.

Kontakta oss för ett kostnadsfritt rådgivningssamtal

E: info@treschowpartner.se
T: +46 (0) 704-18 55 93